富家子弟陳享（孟飛）自幼好武，苦無名師指點，長大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山（秦沛）學習經商。 陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮（黎美嫻），安妮對其留下深刻印象，在奕康老爺（吳孟達）的壽宴上，享與安妮重逢，並見到了廣州著名的藝妓徐小玄（黃杏秀），享和奕康之子奕真（戴誌衛）對其驚為天人，一見鍾情，而小玄卻對奕真情有獨鍾。 李有山實為南拳高手，享拜李有山為師。一日無意中發現小玄和蔡福（高雄）的師徒關係。李有山偶遇蔡福，兩人意氣相投，結為生死之交。蔡福告訴小玄其生世，原來蔡福與奕康同是少林弟子，奕康貪圖富貴，勾結朝廷火燒少林，少林全寺僧人遭難，隻有蔡福僥幸逃脫，小玄之父為朝中大官，仗義執言，為少林辯護，但被奕康汙蔑勾結少林，結果皇上下旨徐家男子處死，女子賣到青樓。小玄聽後悲憤至極，發誓報仇。 蔡福刺殺奕康失敗，被李有山所救，李決定帶蔡福與陳享離開廣州，結果所乘之船在海上被奕康使計炸沉，陳享被安妮之父所救，而李與蔡則飄到荒島上，最終被奕康手下發現，李受重傷而死，臨死前要蔡福收陳享為徒。 安妮在照顧陳享的日子對陳享的感情日深，而陳享心中卻隻有小玄。蔡福回廣州，帶小玄和陳享上羅浮山練功。林則徐（劉江）查出奕康販賣鴉片等罪行，欲將其正法，行刑之即，聖旨忽到要將奕康交於三堂會審，亦真半路攔截欲救走奕康，小玄與蔡福趕到，亦真為救小玄使得蔡福與陳享得以手仞奕康。亦真誓要為父報仇。 第一次鴉片戰爭爆發，鄭父帶安妮回四川避難，安妮路遇山賊，幸被陳享所救。安妮的舅舅是林則徐，林則徐敬佩蔡福武功，要安妮帶信與蔡福邀其下山訓練士兵。蔡福被林則徐的誠意所感動，決定下山。安妮在山上看見陳享與小玄在一起，負氣離去。 蔡福來到廣州與林則徐相見，卻傳來林則徐被解職的消息，蔡福仍決定留下，誓與廣州共存亡。 英軍炮烘虎門，蔡福趕到衙門求救兵，卻被琦善埋伏下的火槍隊暗殺，享與小玄悲痛不已。小玄決定回山為師父守靈，長伴師父，而陳享決定護送林則徐回鄉。 第一次鴉片戰爭結束，琦善代表清延與英國簽下南京條約割讓香港給英國。 幾年後，享在廣州開了一家蔡李佛武館。朝廷重新啟用林則徐。一日林則徐帶享參加宴會，享與安妮重逢。但安妮早已嫁作他婦，二人心中都很傷感。安妮的丈夫楊昆（郭峰）受人挑撥，對享大打出手。享說出安妮對楊昆的感情，終於使安妮夫婦冰釋前嫌。 安妮與楊昆出席一次迎接英國親王的舞會，親王威爾斯對安妮的美貌一見傾心，借口要為安妮畫像，在楊府灌醉楊昆後將安妮強暴。楊昆大怒，要與威爾斯決一死戰，結果反被威爾斯所殺，安妮深受刺激，請享為其報仇。享用鐵砂掌擊中威爾斯，威爾斯數日後不治身亡，為安妮報得大仇。 羅浮山上，小玄與奕真終於重逢，在小玄的勸說下，真終於放下仇恨，與小玄開始了幸福的生活。豈料好景不長，奕真仇家上門尋仇，真與玄雖得以逃脫，但小玄卻因為中毒不得不截肢。 一日安妮偶見奕真，疑其來尋享報仇，叫享提防，享追尋奕真下落至真與玄棲身之所，真恰好出門，享與玄相見，不勝驚喜，然而被陳享擊敗的日本高手跟蹤而至欲暗算享，玄為救享而死，臨死之際求享若真找其尋仇請享放過他，享悲痛欲絕，含淚答應。真回來見此一幕，悲憤之餘發誓要找享報仇。 一股英軍侵擾廣東三元裏，三元裏的百姓在陳享的帶領下打退了這股英軍。享帶領民眾抵抗洋人受到珂善的人的敵視，欲借機將其害死，安妮發現事情有異，前去示警，卻為救享身亡。 真數次來尋享報仇，卻始終非其敵手，感於享多次手下留情，終於放下心中仇恨，但是最終與仇家同歸於盡。 享見救國無望，且眼見的知己好友一個個為救自己死去，心灰意懶，決意隨神僧雲遊天下。